中小企業のオーナー社長にとって、事業承継は避けて通れない重要な課題です。

本記事では、中小企業がM&Aを検討する際に知っておくべき４つの主要な手法（株式譲渡、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転）とそのメリット・デメリットを詳しく解説します。この記事を読むことで、自社に最適なM&A手法を見つけ、成功するための指針を得ることができるでしょう。

株式譲渡：シンプルな手法で経営権を移転

株式譲渡の概要

株式譲渡は、中小企業のM&Aで最も一般的な手法です。株主が保有する株式を買い手に売却することで、経営権を移転します。これにより、会社の所有権が新しい株主に渡り、経営権も移動します。この手法は手続きが比較的シンプルであり、迅速に実施できるため、多くの企業で採用されています。

株式譲渡のメリット

• メリット１：短期間で完了可能：
  • 手続きが簡便で、迅速に完了できます。特に、事業譲渡や会社分割に比べて準備期間が短く、オーナーが早期に引退できる点が大きなメリットです。
• メリット２経営権の移転が簡単：
  • 株式を取得することで、買い手は即座に会社の経営権を握ることができます。これにより、買い手はスムーズに経営の引継ぎを行うことができます。
• メリット３：税制面での利点が大きい：
  • 売り手が個人の場合、株式譲渡による収入は分離課税となり、他の所得と合算されないため、税負担が軽減されます。特に、中小企業のオーナーにとっては、手取り額を最大化できる点が魅力です。

株式譲渡のデメリット

• デメリット１：負債の承継してしまう：
  • 会社のすべての負債も一緒に引き継ぐため、隠れた負債がある場合リスクが高いです。買い手は、事前に十分なデューデリジェンス（調査）を行い、リスクを評価する必要があります。
• デメリット２：多額の資金が必要になる：
  • 現金での買収の場合、多額の資金が必要となります。特に、資金調達が難しい中小企業にとっては、大きなハードルとなります。
• デメリット３：株主の分散しているとM&Aが難しい：
  • 株主が多い場合、すべての株式を買い集めるのが難しくなることがあります。このため、株主間の調整が必要となり、時間がかかる場合があります。

事業譲渡：特定の事業だけを切り離す

事業譲渡の概要

事業譲渡は、会社が持っている事業の一部または全部を他の会社に売却する方法です。会社全体を売るのではなく、一部の事業や資産だけを売却します。これにより、特定の事業だけを切り離して売却することが可能です。たとえば、不採算部門を売却して財務状況を改善したり、逆に優良部門を売却して資金調達を行ったりする場合に利用されます。

事業譲渡のメリット

• メリット１：譲渡する資産を選択できる：
  • 買い手は必要な資産や負債だけを選んで譲渡できるため、事業とは関係のない資産を守ることができます。これにより、買い手はリスクを最小限に抑えることができます。
• メリット２：リスクを回避できる：
  • 隠れた負債（簿外債務）を引き継ぐリスクが低くなります。買い手は、購入する事業に関連する資産や負債を個別に評価し、適切な価格を設定することができます。
• メリット３：経営権が移転しない：
  • 売り手企業は経営権を保持したまま、一部の事業だけを譲渡できます。これにより、売り手企業は事業の再編成を行いながら、主要な経営権を維持することができます。

事業譲渡のデメリット

• デメリット１：手続きの煩雑になる：
  • 各資産や契約の個別承継手続きが必要で、時間と費用がかかります。たとえば、土地や建物などの不動産、特許権や商標権などの知的財産権、さらには雇用契約や取引契約の移転手続きが必要です。
• デメリット２：税務上の不利になる：
  • 税務上の優遇措置が少なく、税負担が大きくなる可能性があります。特に、譲渡益に対する法人税や、不動産取得税、登録免許税などの負担が重くなる場合があります。

会社分割：特定事業を分離して承継

会社分割の概要

会社分割は、特定の事業を分離し、新たに設立した会社または既存の他の会社に承継させる方法です。会社分割には「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。新設分割は、分割された事業を新たに設立する会社に承継させる方法で、吸収分割は既存の会社に承継させる方法です。この手法により、特定の事業のみを切り離して効率的に管理することができます。

会社分割のメリット

• メリット１：買収資金が不要になる：
  • 対価として自社株式を交付すれば、現金による買収資金が不要です。これは、資金力に乏しい中小企業にとって大きなメリットです。
• メリット２：手続きが簡易である：
  • 事業譲渡に比べて手続きが簡単で迅速に完了します。分割する事業を包括的に承継するため、資産や負債の個別承継手続きが不要です。
• メリット３：従業員の承認が不要である：
  • 移籍する従業員から個別の同意を得る必要がないため、従業員の移籍がスムーズに行えます。これにより、従業員の不安を最小限に抑えながら事業を分割できます。

会社分割のデメリット

• デメリット１：株価下落リスクがある：
  • 上場企業の場合、分割の対価として株式を交付すると、一株あたりの利益が希薄化し、株価が下落するリスクがあります。特に、株式市場が不安定な場合、このリスクは顕著です。
• デメリット２：株主構成の変化する：
  • 譲渡企業の株主が譲受企業の株主になるため、株主構成が変わります。これにより、譲受企業の経営に影響を与える可能性があります。
• デメリット３：統合の混乱するケースが有る：
  • 人事制度やシステムの統合により、現場が混乱する恐れがあります。特に、企業文化の違いがある場合、統合がスムーズに進まない可能性があります。

株式交換・株式移転：親子会社関係の構築

株式交換・株式移転の概要

株式交換は、買い手企業が売り手企業の全株式を取得し、対価として自社の株式を売り手企業の株主に交付する方法です。これにより、売り手企業は買い手企業の完全子会社となります。一方、株式移転は、新たに親会社を設立し、その親会社が売り手企業の全株式を取得する方法です。これにより、新設の親会社が売り手企業の完全親会社となります。

株式交換・株式移転のメリット

• メリット１：買い手側は資金調達が不要：
  • 対価として自社株式を交付するため、現金による買収資金が不要です。これは、資金繰りに悩む企業にとって大きなメリットです。
• メリット２：100%子会社化が可能：
  • 売り手企業の株主の3分の2以上の合意があれば、少数株主を排除し、100%子会社化が可能です。これにより、経営の一体化を図りやすくなります。
• メリット３：経営統合の柔軟になる：
  • M&A後も売り手企業は別法人として存続するため、経営統合を急ぐ必要がありません。段階的に統合を進めることができるため、統合作業がスムーズに行えます。

株式交換・株式移転のデメリット

• デメリット１：手続きの複雑さ：
  • 手続きが煩雑で、費用や時間がかかります。特に、債権者保護手続きや株主総会の特別決議が必要となるため、準備期間が長くなります。
• デメリット２：株価下落リスク：
  • 上場企業の場合、株価が下落するリスクがあります。特に、株式市場が不安定な時期には、株価の変動が大きくなる可能性があります。
• デメリット１：株主構成の変化：
  • 買い手企業の株主構成が変わるため、株主間の調整が必要です。これにより、経営方針に影響を与える可能性があります。

まとめ：最適なM&A手法を選択するために

M&A手法にはそれぞれの特徴があり、企業の状況や目的に応じて最適な方法を選ぶことが重要です。本記事では、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転の4つの手法を紹介し、それぞれのメリットとデメリットを詳しく解説しました。

自社に最適なM&A手法を選ぶためには、まず自社の状況や目標を明確にすることが必要です。その上で、各手法の特徴を理解し、専門家の助言を得ながら意思決定を行うことが重要です。また、成功するM&Aのためには、十分な準備とデューデリジェンス（事前調査）を行い、リスクを最小限に抑えることが求められます。

最後に、M&Aを成功させるための具体的なアクションプランを立て、計画的に実行していくことが必要です。この記事が、皆様のM&A戦略の参考になれば幸いです。

2024年7月16日

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