M&Aを検討する際、多くの経営者が直面する疑問の一つに「M&A仲介手数料は誰が払うのか？」があります。手数料の負担は、M&Aプロセスの重要な側面であり、事前に理解しておくことで、交渉やコスト管理が大幅にスムーズになります。

本記事では、M&A仲介手数料に関する基本的な知識をはじめ、両手取引と片手取引における手数料の違いや、具体的な計算方法、着手金や成功報酬の支払いタイミングまで詳しく解説します。さらに、現在のM&A市場で問題視されている手数料に関する課題についても触れ、読者が自信を持ってM&Aプロセスを進められるようサポートします。

M&A仲介手数料の基本: 誰が払うのか？

M&Aにおいて、仲介手数料の負担は非常に重要なポイントです。M&A仲介手数料を誰が払うのかに関しては、以下のように整理できます。

両手取引の場合は、M&A仲介手数料を買い手と売り手（売主）の双方がM&A仲介会社に手数料を支払います。これは、同一の仲介業者が両方の当事者をサポートする取引形式です。

片手取引の場合は、M&A仲介手数料をM&Aの専門家と契約した買い手または売り手のどちらか一方が手数料を支払います。片手取引では、専属のサポートを受ける側が手数料を全額負担します。

また、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の場合、成功報酬は売り手または買い手のいずれか一方の契約した企業が支払う形になります。両手取引と片手取引の違いについては、以下の表で整理しました。

取引形態	説明	手数料の負担者
両手取引	同一の仲介業者が買い手と売り手の両方をサポートする取引形式。	買い手と売り手が手数料を分担して支払う。
片手取引	買い手、または売り手のどちらか一方が専属で仲介業者と契約し、サポートを受ける取引形式。	契約した側（買い手または売り手）が手数料を全額支払う。

このように、M&Aの取引形態によって手数料の負担者が異なります。これらの仕組みを理解することで、適切な取引方法を選択し、無駄なコストを避けることができます。

M&A手数料の計算方法と相場の理解

M&A手数料の計算方法は主にレーマン方式が用いられます。レーマン方式は、取引金額に応じた階層的な報酬率で計算されます。以下にその詳細を説明します。

レーマン方式の解説

レーマン方式は、M&A手数料の計算で広く使用される方法です。取引金額に応じた報酬率が設定されており、それぞれの階層で以下のように計算されます。

基準となる価額	報酬率
5億円以下	5%
5億円超～10億円以下	4%
10億円超～50億円以下	3%
50億円超～100億円以下	2%
100億円超	1%

たとえば、取引金額が14億円の場合、手数料は以下のように計算されます。

• ・0-5億円部分：5億円 × 5% = 2,500万円
• ・5-10億円部分：5億円 × 4% = 2,000万円
• ・10-14億円部分：4億円 × 3% = 1,200万円
• 2,500万円 + 2,000万円 + 1,200万円 = 5,700万円

手数料の相場

中小企業におけるM&A手数料の相場は、取引金額や取引の複雑さによって異なりますが、レーマン方式を用いることが一般的です。取引規模が小さい場合や、複雑なディールでは手数料が高くなる傾向があります。

手数料交渉のポイント

手数料は固定されているわけではなく、交渉次第で変動することがあります。以下のポイントを押さえて交渉を進めましょう。

• ・取引規模に応じた手数料の見直し:
  • 　規模が大きい場合、手数料率の引き下げを交渉する。
• ・着手金の分割支払い:
  • 　着手金の一括支払いではなく、複数回に分けることでキャッシュフローを安定させる。
• ・成功報酬の交渉:
  • 　成功報酬は結果に直結するため、最も交渉しやすい部分です。可能な範囲で引き下げを試みる。

参考資料：中小企業庁「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」
参考資料：経済産業省「中小M&Aガイドライン（第2版）」​

着手金と成功報酬: 支払いタイミングの全貌

M&Aにおける手数料は、着手金、成功報酬、中間金など、支払いタイミングによって異なります。ここでは、その詳細を解説します。

着手金の支払い時期と金額

着手金は、仲介業者にM&Aを依頼する際に最初に支払われる費用です。この金額は、通常100万円から200万円程度で、契約締結時に発生します。着手金は、仲介業者が取引を開始するための前払い金としての役割を果たします。

成功報酬とその支払いタイミング

成功報酬は、M&Aが成立した際に支払う報酬で、通常、取引金額の1%から5%程度です。成功報酬は、取引が完了した時点で支払われます。成約しなかった場合には、この報酬は発生しません。

中間金やその他の費用

中間金は、M&Aプロセスの途中で支払われることがあり、基本合意が成立した時点で請求されることが一般的です。また、デューデリジェンス費用やリテイナーフィーなど、その他の費用も発生する可能性があります。

費用項目	支払いタイミング	金額の目安
着手金	契約時	100万円～200万円
中間金	基本合意時	成功報酬の10%～20%
成功報酬	成約時	取引金額の1%～5%
デューデリジェンス費用	調査時	2万円～5万円（1時間あたり）
リテイナーフィー	契約期間中	月額20万円～50万円

ケーススタディ: 具体的な事例で学ぶ手数料の支払い

ここでは、実際のM&A事例を基に、手数料の計算方法や支払いタイミングを具体的に解説します。

実例紹介

例えば、A社がB社を買収する際、仲介業者を通じて両手取引を行った場合、手数料は以下のように発生しました。

• 例：
• ・取引金額: 10億円
• ・レーマン方式に基づく手数料: 5億円 × 5% + 5億円 × 4% = 4,500万円
• ・着手金: 200万円（契約時に支払い）
• ・中間金: 成功報酬の20% = 600万円（基本合意時に支払い）
• ・成功報酬: 4,500万円 - 600万円 = 3,900万円（成約時に支払い）

成功・失敗例から学ぶ

成功した事例では、着手金を適切に交渉し、成功報酬の引き下げを行った結果、コストを大幅に抑えることができました。一方、失敗例では、手数料の内訳が不明確なまま進めてしまい、後から過剰な支払いを要求される事態となりました。

M&A仲介手数料に関する現在の問題点

M&A市場における仲介手数料には、以下のような問題点が指摘されています。

M&A仲介の現在の問題点

現在、M&A仲介手数料に関しては手数料体系の複雑さや不透明さが課題となっています。特に中小企業では、仲介者による不正確な情報提供や、過剰な手数料請求が問題視されています。

中小企業に特有の課題

中小企業が直面する具体的な課題として、過剰な手数料請求や、成功報酬の基準が不明確なケースが挙げられます。また、手数料の算定基準が曖昧なため、予想外のコストが発生するリスクもあります。

改善の方向性

経済産業省や中小企業庁は、M&Aガイドラインを策定し、手数料に関する透明性の向上を目指しています。特に、手数料の内訳や支払いタイミングに関する明確な説明が求められるようになりました。

参考資料：中小企業庁「中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性について」​

まとめ

手数料交渉を行う際には、事前に契約内容をしっかりと確認し、手数料の内訳や支払いタイミングを明確にしておくことが重要です。また、経済産業省や中小企業庁が発表しているガイドラインを参考に、適正な手数料を確保するための知識を持つことが求められます。

M&Aアシスタントではオーナー社長が自信を持ってM&Aを進められるよう、知識と実践的なアドバイスを提供し、M&Aの成功に向けた第一歩をサポートします。

2024年8月16日

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