M&Aの成功を左右するクロージング手続き。その重要性を理解し、適切な準備を行うことは、初めてクロージングに挑むオーナー社長にとって大きな課題です。クロージングがスムーズに進まない場合、取引の遅延や不測の事態によるリスクが生じる可能性が高まります。そのため、クロージング手続きの全体像を把握し、事前にしっかりと準備を行うことが不可欠です。

この記事では、クロージング手続きの具体的な流れや必要な書類、手続きのポイントについて詳しく解説します。これにより、読者の皆様が自信を持ってクロージングに臨めるようサポートいたします。さあ、一緒にクロージング手続きの完全ガイドを見ていきましょう！

M&Aにおけるクロージングとは

M&Aにおけるクロージング手続きは非常に重要であり、その成功がM&A全体の成功を左右します。しかし、初めてクロージングを行うオーナー社長にとって、その手続きの複雑さや必要な準備事項は大きな不安要素となることでしょう。クロージングがスムーズに進まない場合、取引の遅延や不測の事態によるリスクが生じる可能性があります。このような状況を避けるためにも、クロージング手続きの全体像を把握し、事前にしっかりと準備をすることが重要です。

この記事では、クロージング手続きの具体的な流れや必要な書類、手続きのポイントについて詳しく解説します。これにより、読者の皆様が自信を持ってクロージングに臨めるようサポートいたします。さあ、一緒にクロージング手続きの完全ガイドを見ていきましょう！

クロージングの定義と重要性

クロージングとは

M&Aにおけるクロージングは、「決済」を指します。これは、最終契約に基づくM&A取引が実行され、売り手の履行義務である譲渡対象物の引渡しと、買い手の履行義務である対価の支払いが行われ、経営権の移転が完了することを意味します。

クロージングの重要性

クロージングは、M&A全体の成功を左右する重要なプロセスです。株式譲渡における重要物品の交付と対価の支払いがスムーズに行われなければ、経営権の移転が滞り、取引の信頼性に影響を与える可能性があります。さらに、クロージング後の手続きが適切に行われない場合、後々のトラブルや法的問題が発生するリスクもあります。

成功するクロージングのために

成功するクロージングのためには、事前準備が鍵となります。必要な書類の準備や各手続きの理解を深め、計画的に進めることで、スムーズなクロージングを実現することができます。

具体的なクロージング手続きの流れ

クロージングの手続きは多岐にわたりますが、以下にその流れを具体的に示します。

株式譲渡の具体的な流れ

• １．株式譲渡承認請求:
  • 売り手が株式譲渡の承認を会社に請求します。
• ２．株式譲渡承認決議:
  • 会社が株式譲渡を承認するための決議を行います。
• ３．株式譲渡承認通知:
  • 会社が売り手に対し、株式譲渡の承認を通知します。
• ４．株式の移転・重要物品の交付:
  • 売り手が株式および重要物品を買い手に交付します。
• ５．対価の支払い:
  • 買い手が株式代金を売り手に支払います。
• ６．株主名簿書換請求:
  • 売り手と買い手が共同で株主名簿の名義書換を請求します。

重要物品の交付と代金の支払い

重要物品には、最終契約に明記された株券や譲渡承認手続き書類などが含まれます。代金の支払いは通常振込で行われ、金融機関の営業時間内に着金が確認されます。売り手は着金が確認できたら、買い手に対してその領収書を交付します。

株主名簿の名義書換

株式の譲渡代金と重要物品のやり取りが完了したら、売り手と買い手は株主名簿の名義書換手続きを行います。これは、株式会社への対抗要件となるため、非常に形式的な手続きではありますが、必須です。

必要な書類とその準備

クロージングに必要な書類は多岐にわたりますが、以下に主要なものをリストアップし、その準備方法を解説します。

必要な書類一覧

• ・株券（株券発行会社の場合）
• ・譲渡承認手続き書類
• ・株主名簿
• ・株主名簿名義書換請求書
• ・辞任届（役員の辞任に関するもの）

書類の準備とチェックリスト

各書類の必要事項を確認し、不備がないかチェックリストを作成して確認します。書類のコピーを取って保管し、オリジナルと一緒に準備します。

事前準備のポイントと注意点

書類が全て揃っているか確認し、必要に応じて追加書類を準備します。重要物品や書類の確認はクロージング当日の前に行い、問題があれば速やかに対処します。

役員変更の手続き

クロージングに伴う役員変更の手続きについて、以下に詳細を説明します。

役員変更の重要性

株主名簿の名義書換後、経営権の移転を確実にするため、役員変更の手続きを行います。新しい経営体制を整え、買い手側の意思決定を反映させるために重要です。

役員の辞任と選任の手続き

• １．役員の辞任:
  • 代表取締役を含む役員の辞任届を提出します。
  • 代表取締役は株主総会を開催するため、株主総会が終結する時点で辞任することが多いです。
• ２．役員の選任:
  • 株主総会を開催して新しい役員を選任します。
  • 取締役会設置会社の場合、取締役会で新任役員を選任します。

株主総会と取締役会の開催方法

株主総会の招集手続きや決議方法については、株主全員が出席する場合、招集手続きを省略することができます。これにより、迅速な役員変更が可能となります。

クロージング後のM&A仲介会社

クロージング後のM&A仲介会社の役割作業とについて解説します。

クロージング後も様々な手続きを行う

クロージングが完了した後も、いくつかの重要な手続きを迅速に行う必要があります。適切なフォローアップにより、後のトラブルを防ぐことができます。

役員退職慰労金や役員貸付金の処理

役員退職慰労金はM&Aの対価の一部として支給されることが多いですが、最終契約で合意されても、定款または株主総会の決議がないと支給できません。また、売り手と対象会社との間の金銭の貸し借りがある場合には、譲渡日に精算を行い、債権債務を解消することが重要です。

不動産売買や賃貸借契約の手続き

事業用不動産の売買や賃貸借契約の手続きについては、売買契約の締結にあたって利益相反取引に該当しないか留意する必要があります。また、当日に所有権移転登記を行えるよう、司法書士の手配も忘れないようにします。

顧問契約や経営委任契約の締結

売り手が引継業務を行うための顧問契約や、M&A後の役員留任に関する経営委任契約については、最終契約で定めた期間や報酬等の骨子に従い、顧問契約を締結します。これにより、新たな関係がスタートします。

まとめ

クロージング手続きの具体的な流れとポイントを理解することで、スムーズなクロージングを実現するための準備が整います。この記事で紹介した手続きを参考に、計画的に準備を進めることで、M&A取引の成功に繋げることができます。最後に、読者の皆様がクロージングに自信を持ち、安心して臨めるよう、最終的なアドバイスをお伝えします。成功するクロージングを実現し、次のステップへ進んでください！

2024年7月3日

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