「自分の会社は赤字だから、M&Aで売却するのは難しいのではないか」と不安に感じている中小企業のオーナーは少なくありません。経営に行き詰まり、赤字が続いている状況では、会社に対する自信を失ってしまうこともあるでしょう。多くのオーナー社長にとって、赤字企業は価値がない、もしくは誰も買いたがらないと考えがちです。しかし、この先入観がビジネスチャンスを逃している可能性があるのです。

実は、赤字の中小企業でも売却できる可能性が十分にあります。企業の価値は単なる財務状況だけでなく、企業の持つ強みやポテンシャルに依存しています。例えば、繰越欠損金を活用した節税効果や、既存事業とのシナジー効果を期待する買い手がいることも事実です。また、事業再生のノウハウを持つ企業が、あえて赤字企業を買収するケースも少なくありません。

この記事では、赤字企業でもM&Aが成功した具体的な事例を紹介しつつ、どうすれば売却を実現できるのかを解説します。また、専門家の活用がどれほど効果的であるかも示し、オーナー社長が次のステップに踏み出すための道筋を提案します。あなたの会社にも売却の可能性があることを、ぜひこの機会に再確認してみてください。

この記事でわかること

• 赤字企業が売却可能である理由とそのポイント
• M&Aにおける成功事例と具体的な戦略
• 繰越欠損金やシナジー効果を最大化する方法
• 専門家を活用した売却成功のためのステップ

赤字企業にも価値がある！売却のチャンスを見逃さないためのポイント

赤字企業でも売却可能な理由とは？

赤字企業であっても、売却の可能性を秘めています。売却の成否は、企業の価値をどのように評価し、どのようにアピールするかに大きく依存します。以下の要素は、赤字企業であっても売却できる可能性を高めるポイントです。

売却可能性を高める要素	具体的な説明
繰越欠損金の活用	繰越欠損金を利用して、買収後の法人税を大幅に削減可能。
顧客基盤とブランド価値	長年の顧客基盤や強固なブランドは、買い手にとって有用な資産。
特許や技術的な強み	独自技術や特許を持つ企業は、その技術力自体が大きな価値となる。

繰越欠損金の活用

繰越欠損金は、赤字企業特有の資産ともいえるものです。繰越欠損金を利用することで、買収後の法人税を大幅に減らすことが可能になります。特に、利益を生み出している買い手企業にとっては、繰越欠損金を活用することで即効性のある節税効果を得ることができます。このメリットは、単なる税負担の軽減にとどまらず、企業全体のキャッシュフローを改善し、成長戦略を強化するための資金を確保することにもつながります。

例えば、買収後に赤字企業のビジネスを立て直し、数年後に黒字転換させた場合、その繰越欠損金を利用して法人税の負担を軽減できるのです。これにより、買い手企業は買収初期のコストを抑えつつ、事業を拡大することが可能となります。

既存の顧客基盤とブランド価値

赤字企業であっても、長年にわたり培ってきた顧客基盤やブランド価値は無視できない資産です。特に、業界内での知名度や、特定の市場における強力なポジションは、買い手企業にとって大きな魅力となります。顧客基盤が安定している企業であれば、買収後すぐに安定した売上を期待でき、さらに顧客関係を拡大することで、新たな市場への参入も可能となります。

例えば、地方で長年営業している小売業者が赤字であっても、その地域での信頼や顧客基盤がしっかりしている場合、その企業は地域密着型の新規ビジネス展開を考える企業にとって非常に価値があります。ブランド価値も同様に、ニッチな市場で高い評価を得ているブランドは、買収後のリブランディングや、新商品の開発において強力な武器となります。

特許や技術的な強み

特許や独自技術を持つ企業は、その技術力自体が大きな価値となります。たとえ赤字であっても、技術力を活かした新たなビジネスモデルが展開できると判断されれば、買収の対象となります。特許や技術は、買収企業にとって新たな収益源となり、競合他社との差別化を図るための重要な要素となります。

例えば、独自の製造技術を持つ製造業の企業が、経営難に陥っている場合、その技術を活用して新しい製品を開発し、市場に投入することで、短期間での収益改善が見込めることがあります。これにより、赤字企業の持つ技術的資産が、買収の重要な要因となるのです。

赤字企業を欲しがる企業とは？

赤字企業に興味を持つ企業は、主に以下のような動機を持っています。

企業のタイプ	主な動機	具体的な内容
節税効果を狙う企業	繰越欠損金の活用	繰越欠損金を利用して、法人税負担を軽減。特に大手企業が税金を節約するために買収を行うことが多い。
既存事業とのシナジー効果を期待する企業	新たな販路の開拓、業界参入	赤字企業を活用して、既存事業と組み合わせることで相乗効果を狙う。新規市場への参入やコスト削減を目指す。
事業再生を得意とする企業	経営再建による利益の獲得	赤字企業を買収し、再生することで企業価値を向上させ、再度売却やIPOを目指す。

節税効果を狙う企業

繰越欠損金を活用して、買収後の税負担を軽減することを目的とした企業が多いです。これは、特に税負担が大きい大手企業や、急成長中の企業にとって魅力的です。大手企業にとって、繰越欠損金を活用することで、数億円単位での税金が節約できる可能性があり、これがM&Aの大きな動機となります。

例えば、製造業の大手企業が同業の赤字企業を買収し、繰越欠損金を利用して税負担を軽減することで、新たな設備投資や研究開発に資金を回すことができるといった具体例があります。これにより、企業全体の競争力が強化されるというメリットが得られます。

既存事業とのシナジー効果を期待する企業

赤字企業を買収することで、自社の既存事業とのシナジー効果を狙う企業もいます。新たな販路の開拓や、異なる業界への進出を検討している企業にとって、赤字企業はリスクが低く、かつ効果的な選択肢となることがあります。

例えば、飲食業界で成功を収めている企業が、関連する食品製造業の赤字企業を買収することで、製造から販売までを一貫して自社で行うことができるようになります。これにより、コスト削減や品質管理の向上が図られ、全体のビジネスモデルが強化されるのです。

事業再生を得意とする企業

事業再生のノウハウを持つ企業や投資家は、あえて赤字企業を買収し、経営を立て直すことで利益を得る戦略を取ることがあります。こうした企業は、赤字企業の価値を見抜き、それを再生するための具体的なプランを持っています。

事業再生を専門とする投資ファンドやコンサルティング企業は、赤字企業の経営改善に特化した戦略を持ち、適切な人材配置や経営再編を行うことで、短期間で黒字転換を実現することが可能です。これにより、買収後に企業価値を大幅に向上させることができ、再度の売却やIPOを目指すことができます。

参考資料：日本公認会計士協会 企業価値評価ガイドライン
参考資料：中小企業庁　中小M&Aハンドブック

成功事例から学ぶ、あなたの会社にも可能性がある理由

繰越欠損金の活用による成功事例

赤字企業のM&Aでは、繰越欠損金を活用することで、買い手企業が大きな節税効果を得ることができます。以下の事例は、繰越欠損金をうまく活用したM&Aの成功例です。

事例1 - 製造業A社の売却事例

製造業A社は、数年間にわたり赤字を計上していましたが、繰越欠損金の存在が買い手企業にとって大きな魅力となり、M&Aが成立しました。買い手企業は、A社を買収後、数年間の利益を繰越欠損金と相殺することで、法人税を大幅に削減しました。この節税効果により、買収コストを大幅に抑えることができ、さらに余剰資金を新たな設備投資やマーケティングに回すことで、事業の拡大を加速させることができました。

ポイント: 赤字でも繰越欠損金が大きければ、買い手企業にとっては大きな節税メリットとなり、売却の可能性が高まります。特に、買収後のキャッシュフローを安定させる効果があるため、買い手企業が安心して投資を続けることが可能になります。

債務超過でも成功したM&A事例

債務超過の状況でも、成功したM&A事例は少なくありません。以下は、その一例です。

事例2 - 卸売業B社の売却事例

卸売業B社は、20億円の借入金を抱えて債務超過に陥っていましたが、地域における強いブランド力と販路が評価され、M&Aが成立しました。買い手企業は、B社の強力な販路を活用し、事業の拡大に成功しました。B社の持つ独自の販路は、買い手企業が新たに市場を開拓するための重要な足がかりとなり、地域密着型のマーケティング戦略を強化することができました。

ポイント: 赤字や債務超過でも、企業が持つ強みや資産を正しく評価されれば、買い手企業が現れる可能性があります。特に、地域や業界内での知名度や信頼を武器に、買い手企業の成長戦略に組み込まれることで、赤字企業も重要な役割を果たすことができます。

赤字企業を黒字化させた事例

買収後に黒字化された赤字企業の事例は、M&Aの成功事例としてよく取り上げられます。これらの事例からは、M&Aが単なる買収にとどまらず、企業の再生や成長を促進するための重要な手段であることが分かります。

事例3 - 小売業C社の売却事例

小売業C社は、経営効率の低下により赤字が続いていましたが、買い手企業が経営の再編を行い、数年で黒字転換を実現しました。C社のブランド価値を維持しつつ、コスト削減と効率化を進めた結果、事業の成長が加速しました。買い手企業は、C社の強みである地元密着型のサービスをさらに強化し、新たな収益モデルを構築することで、短期間での黒字化を実現しました。

ポイント: M&A後の適切な経営再編や効率化によって、赤字企業も黒字化できる可能性があることを示しています。特に、買い手企業の経営戦略や資本力を活かして、赤字企業が持つポテンシャルを引き出すことが成功の鍵となります。

参考資料：経済産業省　「中小 M&A の事例」

専門家のサポートで売却の可能性を広げる方

M&A専門家を活用するメリット

M&Aにおいて、専門家のサポートは非常に重要です。特に、赤字企業の売却においては、専門家の助言が成功の鍵となります。M&A専門家は、企業の市場価値を適切に評価し、売却プロセス全体をスムーズに進めるための支援を提供します。

専門家が提供するサポート	メリット
市場価値の適切な評価	企業の市場価値を適切に評価し、買い手に魅力的なポイントを引き出す。
買い手企業とのマッチング	適切な買い手企業を見つけ、交渉を効率的に進める。

専門家による市場価値の適切な評価

M&A専門家は、企業の市場価値を適切に評価し、買い手企業にとって魅力的なポイントを引き出すことができます。これにより、赤字企業であっても、その価値を最大限にアピールすることが可能になります。市場価値の評価には、財務データだけでなく、企業が持つ無形資産（ブランド、特許、顧客基盤など）の評価も含まれます。

例えば、赤字企業が持つ特許技術やブランド力を評価し、それを買い手企業に対してどのようにアピールするかを戦略的に考えることが重要です。専門家はこれらの無形資産の価値を最大化する方法を提案し、売却価格の向上につなげます。

買い手企業とのマッチング

専門家は、買い手企業とのマッチングをサポートします。特に、赤字企業を求める特定のニーズを持つ企業を見つけ出し、効率的に交渉を進めることができます。買い手企業は、M&Aの目的に応じて異なるニーズを持っており、そのニーズに合致した企業を見つけることが売却成功の鍵となります。

例えば、シナジー効果を狙った買収や、節税効果を目的とした買収を考える企業に対して、赤字企業の持つ強みやポテンシャルをどのようにアピールするかが重要です。専門家は、買い手企業のニーズを深く理解し、それに応じた売却戦略を立案します。

専門家に依頼する際のポイントと注意点

専門家に依頼する際には、いくつかのポイントを押さえておく必要があります。M&Aの成功には、信頼できる専門家の選定と、適切な契約が不可欠です。

専門家の選び方

M&A専門家には、多くの実績や特定の業界に精通した経験が求められます。依頼する際には、これらのポイントを基に信頼できる専門家を選びましょう。特に、過去に赤字企業の売却に成功した実績を持つ専門家や、業界特有の課題に対応できるスキルを持った専門家を選ぶことが重要です。

例えば、製造業の赤字企業を売却する場合、製造業に特化したM&A専門家を選ぶことで、業界特有の課題や買い手企業のニーズを理解し、より適切なアドバイスを受けることができます。また、過去の実績を参考にすることで、信頼性の高い専門家を選定することが可能です。

契約内容の確認

専門家に依頼する際の契約内容は、慎重に確認する必要があります。手数料や成功報酬の条件など、透明性のある契約を結ぶことが重要です。契約書には、具体的な報酬の基準や支払い条件、キャンセルポリシーなどが明記されているかを確認しましょう。

例えば、成功報酬型の契約では、売却価格に応じた報酬が発生するため、売却価格を最大化するインセンティブが専門家に働きます。しかし、固定報酬型の契約では、売却の成否にかかわらず一定の報酬が発生するため、契約条件をしっかりと確認し、納得できる条件で契約することが必要です。

赤字企業の売却プロセスと注意点

売却までのステップ解説

赤字企業の売却を成功させるためには、適切なステップを踏むことが必要です。売却プロセスは複雑であり、各ステップでの準備や対応が成否を左右します。

初期準備と情報収集

まず、企業の現状を正確に把握し、財務状況や市場価値を評価する必要があります。この段階でのデューデリジェンスが、売却の成否を大きく左右します。デューデリジェンスは、買い手企業が企業を評価するための調査であり、企業の財務状況や法務リスク、事業運営の実態を詳しく調べます。

初期準備では、企業の財務諸表を整理し、必要なデータを揃えることが重要です。また、事業計画や将来の成長戦略についても整理し、買い手企業に対して明確なビジョンを提示できるように準備します。これにより、買い手企業がリスクを理解し、適切な価格での買収を検討できるようになります。

買い手企業の選定と交渉

次に、買い手企業を選定し、交渉を進めます。交渉では、企業の強みをアピールしつつ、条件面での折り合いをつけることが重要です。交渉は、買い手企業との信頼関係を築きながら進めるべきであり、企業の価値を最大限に引き出すための戦略が求められます。

交渉の際には、専門家のサポートを受けながら、適切な価格設定や契約条件を検討します。また、買い手企業が提示する条件に対して、企業の強みやポテンシャルをアピールし、売却価格の向上を目指します。これにより、企業の価値を最大限に評価してもらい、売却成功への道を開きます。

M&Aにおけるデューデリジェンスの重要性

デューデリジェンスは、M&Aプロセスにおいて非常に重要なステップです。デューデリジェンスを通じて、買い手企業は売却企業のリスクや潜在的な価値を評価します。

財務デューデリジェンス

企業の財務状況を詳細に調査し、潜在的なリスクや問題点を把握することが必要です。財務デューデリジェンスでは、過去の決算書や会計記録を分析し、企業の収益性やキャッシュフロー、負債状況を評価します。また、税務上のリスクや資産の評価も行い、企業の財務健全性を確認します。

財務デューデリジェンスは、買い手企業が企業の真の価値を理解し、適切な価格での買収を検討するための基礎となります。財務デューデリジェンスの結果、リスクが高いと判断された場合には、買収条件の見直しや価格交渉が行われることがあります。

法務デューデリジェンス

法務面でのリスクも重要なポイントです。契約や知的財産、法的問題がないかを確認し、これらが売却に与える影響を評価します。法務デューデリジェンスでは、企業が保有する契約書や知的財産権、訴訟リスクを調査し、法的な問題がないかを確認します。

法務デューデリジェンスは、企業が法的に健全であり、買収後に問題が発生しないことを確認するために行われます。特に、赤字企業の場合、債務問題や取引先との契約リスクが存在することが多いため、法務デューデリジェンスを徹底的に行うことが重要です。

赤字企業売却の際に気をつけるべきポイント

赤字企業の売却には、いくつかの注意点があります。これらを事前に理解し、準備しておくことが成功の鍵となります。

リスクの共有と説明

買い手企業に対して、赤字の理由やリスクを正直に説明することが重要です。透明性のある情報提供が、信頼関係を築く基盤となります。企業の赤字の背景や、将来の改善計画について明確に説明することで、買い手企業がリスクを理解し、納得した上での買収を進めることができます。

例えば、売却後の経営再建計画や、赤字の主な原因とその改善策について、具体的な資料を用意し、買い手企業に対して丁寧に説明することが求められます。これにより、買い手企業が安心して投資を行うことができ、売却プロセスがスムーズに進むことが期待できます。

売却後のサポート体制

売却後も、一定期間、サポートを提供する契約を結ぶことが一般的です。これにより、買い手企業がスムーズに事業を引き継ぐことができ、双方にとって利益のある取引となります。特に、事業の引き継ぎにおいては、従業員や取引先との関係維持が重要であり、売却後も一定のサポートを行うことで、事業が安定して運営されることが保証されます。

サポート体制には、売却後の一定期間、経営に関するアドバイスや人材の派遣を行うことが含まれます。また、売却後の問題解決に迅速に対応するための連絡体制を整えることも重要です。これにより、買い手企業が事業を成功させるための支援を受け続けることができ、売却後のリスクを最小限に抑えることができます。

まとめ: 「赤字企業でも売却の可能性があることを再確認し、次のステップへ」

この記事を通じて、赤字企業でも売却の可能性があることを理解していただけたでしょうか。赤字企業の売却は、適切な準備と戦略、そして専門家のサポートがあれば、成功のチャンスを大いに広げることができます。次のステップとして、まずは信頼できる専門家に相談し、あなたの企業に最適な売却方法を見つけてください。

売却を成功させるためには、企業の価値を再評価し、適切な戦略を立てることが必要です。また、成功事例や専門家のアドバイスを参考にすることで、売却の成功率を高めることができます。赤字であっても、あなたの企業には売却の可能性があります。諦める前に、まずは一歩を踏み出してみましょう。

2024年8月23日

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