非上場株式の譲渡は、多くの中小企業オーナー社長にとって大きな課題です。特に適正な譲渡価格を決定することは、税務リスクの回避や公正な取引のために不可欠です。

しかし、上場株式とは異なり、市場での価格形成が行われない非上場株式では、その価値を正しく評価することが難しいと感じる方も多いでしょう。本記事では、非上場株式の適正価格を理解し、安心して譲渡を進めるために必要な知識を詳しく解説します。

非上場株式譲渡における適正価格とは何か？

適正価格の定義

非上場株式の譲渡における適正価格とは、売り手と買い手が双方で合意し、合理的で公正な価格とされるものです。市場で取引されない非上場株式において、適正価格は特に重要な意味を持ちます。適正価格が正しく設定されることで、売り手は適切な対価を得られ、買い手も公正な取引を行うことができます。

適正価格の評価基準

適正価格は、企業の実態や将来の収益性に基づいて客観的に評価されるべきです。以下の評価方法が一般的に使用されます。

1. DCF法（割引キャッシュフロー法）

将来のキャッシュフローを予測し、それを現在価値に割り引いて評価する方法です。企業の成長性や収益力を考慮するため、将来の展望が明るい企業に適しています。

2. 類似会社比較法

類似する上場企業の株価や財務指標を基に評価する方法です。同業他社の実績を参考にするため、客観的な評価が可能です。ただし、類似企業が少ない場合は適用が難しい場合があります。

3. 時価純資産法

企業の資産と負債を時価で評価し、その純資産額を基に株式の価値を算出する方法です。解散や清算を前提とする評価方法で、企業の実態価値を反映します。

これらの方法はそれぞれに特徴があり、企業の状況に応じて適切な方法を選択することが重要です。

税務上の適正価格

適正価格は、税務上の時価としても重要な意味を持ちます。特に、「財産評価基本通達」などに基づいて評価された価格は、税務当局によって認められることが多く、譲渡の際のトラブルを防ぐために不可欠です。

市場の取引価格との違い

上場株式では市場での取引価格が適正価格となりますが、非上場株式の場合、第三者間での合意や専門家の評価が重要となります。このため、非上場株式の譲渡における適正価格は、必ずしも市場価格と一致するものではなく、取引の特性や状況を考慮した独自の評価が求められます。

参考資料：中小企業庁 中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題

非上場株式譲渡の重要性と適正価格の理解

非上場株式譲渡の背景と難しさ

中小企業のオーナー社長にとって、非上場株式の譲渡は会社の将来を左右する重大な決断です。上場株式とは異なり、非上場株式は市場で取引されないため、その価格の決定には特別な注意が必要です。適正価格を理解せずに株式譲渡を進めると、想定外の税負担や、不適切な評価による損失リスクが発生する可能性があります。

適正価格が重要である理由

適正価格を理解することは、譲渡を成功させるための第一歩です。適正価格が適切に設定されていない場合、以下のような問題が発生する可能性があります。

• ・税務上のリスク:
  • 適正価格よりも著しく低い価格で譲渡した場合、税務当局により時価で譲渡されたとみなされ、追加の課税が行われる可能性があります。
• ・取引の不成立:
  • 買い手が提示された価格を納得できない場合、交渉が難航し、最終的に取引が成立しないリスクがあります。
• ・信頼性の喪失:
  • 公正な価格での取引が行われないと、取引相手からの信頼を失い、将来的なビジネスチャンスを逃す可能性があります。

以下の表は、適正価格が重要である理由をまとめたものです。

重要性の理由	リスク
税務上のリスク	時価による課税で追加負担が発生する恐れ
取引の不成立	価格合意ができず、交渉が決裂する可能性
信頼性の喪失	公正な取引が行われず、信用を失う危険性

適正価格を理解するためのアプローチ

適正価格を正しく設定するためには、企業の評価方法を理解し、適切なM&A仲介業者を選ぶことが不可欠です。次章では、非上場株式の適正価格とは何かについて詳しく解説します。

参考資料：中小企業庁 中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性について
参考資料：経済産業省 中小M&Aガイドライン（第2版）

非上場株式の評価方法とは？

DCF法（割引キャッシュフロー法）

DCF法は、企業が将来に生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて算出する方法です。この方法は、将来の収益性が高い企業や成長企業に特に有効です。以下は、DCF法の概要です。

• ・キャッシュフローの予測:
  • 将来のキャッシュフローを年ごとに予測し、その合計を算出します。
• ・割引率の適用:
  • キャッシュフローを現在価値に割り引くために、割引率を設定します。この割引率はリスクの度合いや資本コストを反映します。
• ・企業価値の計算:
  • 予測されたキャッシュフローの合計を現在価値に換算し、それを企業価値として算出します。

表1: DCF法の概要

項目	説明
キャッシュフロー予測	将来のキャッシュフローを年ごとに予測する
割引率の設定	リスクや資本コストを反映した割引率を適用
現在価値の算出	予測キャッシュフローを現在価値に割り引き、企業価値を計算する

類似会社比較法

類似会社比較法は、同業他社の財務データや株価を基に、評価対象企業の価値を算出する方法です。業界内での相対的なポジションを把握するのに適しています。

• ・類似企業の選定:
  • 事業内容や規模が類似する上場企業を選びます。
• ・財務指標の比較:
  • 類似企業の利益、純資産、配当などの指標を参考にし、評価倍率を算出します。
• ・評価額の算出:
  • 評価倍率を基に、非上場企業の株式価値を計算します。

表2: 類似会社比較法のステップ

ステップ	説明
類似企業の選定	業界内で事業内容が類似する上場企業を選定
財務指標の比較	利益、純資産、配当などを基に評価倍率を算出
評価額の算出	評価倍率を用いて株式価値を算出

時価純資産法

時価純資産法は、企業が保有する資産と負債を時価で評価し、その差額を企業価値として算出する方法です。企業を解散・清算する場合の評価として用いられることが多いです。

• ・資産の評価:
  • 企業が保有する資産を時価で評価します。これには、不動産、設備、在庫などが含まれます。
• ・負債の評価:
  • 企業が抱える負債も時価で評価します。
• ・純資産価値の算出:
  • 資産総額から負債総額を差し引いた金額を、純資産価値として算出します。

表3: 時価純資産法のプロセス

項目	説明
資産の評価	不動産、設備、在庫などの資産を時価で評価
負債の評価	企業の負債を時価で評価
純資産価値の算出	資産総額から負債総額を差し引き、純資産価値を算出

評価方法の選び方

企業の状況や目的に応じて、適切な評価方法を選択することが重要です。例えば、将来の成長性を重視する場合はDCF法、業界内での相対的な価値を評価したい場合は類似会社比較法、解散や清算を前提とする場合は時価純資産法が適しています。

評価方法の選定基準

• DCF法: 将来のキャッシュフローが重要な要素となる企業に適用。
• 類似会社比較法: 業界内でのポジションを把握するために使用。
• 時価純資産法: 清算価値を重視する場合に適用。

参考資料：中小企業庁 中小M&Aガイドライン（第2版）

適正価格を決めるためのM&A仲介業者との付き合い方

M&A仲介業者の役割

M&A仲介業者は、株式譲渡において重要な役割を果たします。彼らは売り手と買い手の間に立ち、適正な価格での取引が成立するようにサポートします。具体的には、企業価値の評価、買い手の探索、交渉支援などの業務を行います。

仲介業者の選定ポイント

仲介業者を選ぶ際には、以下のポイントに注意する必要があります。

• 手数料体系の透明性:
  • レーマン方式など、手数料の算定方法が明確であるかを確認しましょう。
  • 最低手数料の設定がある場合、その金額や条件を理解することが重要です。
• 契約内容の確認:
  • 仲介契約において、契約期間、手数料の支払い時期、解約条件などを詳細に確認しましょう。
  • 特に、秘密保持や専任契約の条項に注意が必要です。
• 実績と信頼性:
  • これまでの取引実績や評判を調査し、信頼できる業者かどうかを見極めましょう。
  • M&A仲介業者の質は、担当者の能力や経験によっても左右されるため、担当者の経歴も確認すると良いでしょう。

表4: M&A仲介業者選定のチェックリスト

チェック項目	確認ポイント
手数料体系の透明性	レーマン方式や最低手数料の有無を確認する
契約内容の確認	契約期間、解約条件、秘密保持条項を詳細に確認
実績と信頼性	取引実績や担当者の経歴を調査し、信頼性を評価する

失敗しないための注意点

M&A仲介業者を選ぶ際には、以下の点に注意し、失敗を避けることが重要です。

• 過剰な手数料に注意:
  • 手数料が高額すぎる場合、譲渡の利益が圧迫される可能性があります。手数料の透明性が確保されているかを確認しましょう。
• 契約前の十分な検討:
  • 契約内容を十分に理解せずに契約を結ぶと、後でトラブルになる可能性があります。必要であれば専門家の意見を求めましょう。
• 情報の非対称性を克服:
  • 仲介業者が持つ情報をしっかり把握し、相手との交渉で不利にならないよう注意しましょう。

参考資料：経済産業省 中小M&Aガイドライン（第2版）

仲介業者とのトラブルを避けるための実践的アドバイス

手数料や契約内容の透明性

M&A仲介業者との取引において、手数料や契約内容が透明であることは極めて重要です。以下の点に注意して、透明性を確保しましょう。

• レーマン方式:
  • 手数料の算定基準として広く使われるレーマン方式ですが、適用範囲や基準となる価額について事前に確認しておく必要があります。
• 契約内容の詳細確認:
  • 契約前に、手数料以外の費用や秘密保持に関する条項を含む契約内容を詳細に確認し、不明点があれば事前に解消することが重要です。

仲介契約の注意点

仲介契約を結ぶ際には、以下の点に特に注意が必要です。

• ・秘密保持条項:
  • 依頼者が提供する情報の扱いについて、どの程度秘密保持が行われるかを確認しましょう。
• ・専任契約:
  • 他の仲介業者や自社での買い手探索が制限される場合、その制限が合理的かどうかを判断する必要があります。
• ・テール条項:
  • 契約終了後も手数料が発生する可能性のあるテール条項について、その内容を十分に理解しておくことが重要です。

表5: 仲介契約における注意点のリスト

注意点	詳細
秘密保持条項	情報の取り扱いに関する秘密保持が適切に行われるか確認
専任契約	他の選択肢が制限される場合、その合理性を検討
テール条項	契約終了後も手数料が発生する条件を理解する

成功するためのコミュニケーション術

M&A仲介業者と良好な関係を築くためには、効果的なコミュニケーションが不可欠です。以下のポイントを押さえて、円滑な取引を目指しましょう。

• 定期的な情報共有: 進捗状況や問題点について、定期的に情報を共有し、双方で理解を深めます。
• 明確な期待値の設定: 取引に対する期待値を明確に伝え、仲介業者と認識を共有しましょう。
• オープンなフィードバック: 問題や改善点があれば、早めにフィードバックを行い、柔軟に対応します。

コミュニケーションのポイント

• 定期的な情報共有: 進捗や問題点を共有し、適時対応する
• 期待値の設定: 取引に対する期待を明確にし、共通理解を図る
• オープンなフィードバック: 早めの対応で問題を未然に防ぐ

まとめ

非上場株式の譲渡において、適正価格の理解と適切なM&A仲介業者の選定は、成功への鍵となります。適正価格を正しく設定し、信頼できる仲介業者と協力することで、安心して取引を進めることが可能です。

本記事で紹介した評価方法と仲介業者選定の基準を参考にし、しっかりと準備を整えて、納得のいく株式譲渡を実現してください。

2024年8月15日

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