M&A（企業の合併・買収）は、中小企業にとって成長戦略の一環として魅力的な選択肢です。しかし、M&Aには期待とともに多くのリスクやトラブルが潜んでいます。特に、初めてM&Aを検討するオーナーにとって、その複雑さや予期せぬ問題が不安材料となることが少なくありません。

この記事では、M&Aの過程で発生しがちなトラブルを6つにまとめ、その原因と対策を詳しく解説します。これらのトラブルを知り、事前に備えることで、M&Aをより安全かつ円滑に進めるための道筋が見えてくるはずです。そして何より、これらのトラブルを回避し、M&Aを成功させるためには、信頼できるパートナーを見つけることが最も重要です。適切なパートナーと共に進めることで、リスクを最小限に抑え、成功への確実なステップを踏むことができるのです。

よくあるM&Aトラブル6選

M&Aトラブルの根本原因は事前準備と専門的な助言の不足です。ここでは中小企業のオーナーが直面しがちな代表的なトラブル６選を示して、その対策について解説していきます。

• ①経営者保証の解除トラブル
  • 　M&A後も経営者保証が解除されず、オーナーが個人で負担を背負い続ける問題。
• ②仲介業者の選定ミスによるトラブル
  • 　信頼できない仲介業者を選んでしまい、成約優先の不正確なアドバイスが原因でトラブルに発展するケース。
• ③契約書の不備による法的トラブル
  • 　契約書の条項が曖昧であったため、解釈の違いから法的紛争に発展するリスク。
• ④デューデリジェンスの不備による負債引継ぎ
  • 　隠れた債務やリスクを適切に把握できず、買収後に多額の負債が発覚するケース。
• ⑤従業員モチベーションの低下によるトラブル
  • 　M&A後の従業員の不安や不満が原因で、業績が低下し、企業全体に悪影響を及ぼす事態。
• ⑤株価調整の不備による経済的損失
  • 　株価調整が契約書で適切に設定されず、予期せぬ損失を被ることになるリスク。

【ケース１】経営者保証の解除トラブル

M&Aが成立した後、経営者保証が解除されずにオーナーが個人的に負担を抱え続けるケースがしばしば見られます。これは、金融機関との事前協議が不十分だったり、契約書に明確な条件が記載されていなかったことが原因となることが多いです。

対策:

• 事前に金融機関と協議:
  • 　M&Aを進める前に、必ず金融機関と経営者保証の解除条件について協議を行い、合意を得ておくことが重要です。
• 契約書に明記:
  • 　経営者保証の解除条件や手続きを契約書に明確に記載し、後のトラブルを防ぐことが求められます。
• 専門家の助言を受ける:
  • 　法律や金融の専門家からアドバイスを受け、必要に応じて契約書の見直しを行うことがリスク回避につながります。

【ケース２】仲介業者の選定ミスによるトラブル

信頼できない仲介業者を選んでしまった結果、成約を優先した不正確なアドバイスを受け、後に大きな問題に発展するケースがあります。

対策

• 信頼できる業者を選ぶ基準を持つ:
  • 　仲介業者を選ぶ際には、実績や信頼性、過去の事例などを基に、厳格な基準を設けることが重要です。
• 複数の業者を比較する:
  • 　一社に絞らず、複数の仲介業者と面談し、比較検討した上で最適なパートナーを選ぶことが必要です。
• 契約内容を十分に確認:
  • 　仲介業者と契約を結ぶ際には、サービス内容や報酬体系、成功報酬の条件などを十分に確認することが、後のトラブルを防ぎます。

【ケース３】契約書の不備による法的トラブル

M&A契約書の条項が曖昧であったり、不十分なために、後に解釈の違いから法的紛争に発展するリスクがあります。

対策

• 契約書の補足条項を検討:
  • 　必要に応じて、補足条項を追加し、リスクに備えることが有効です。
• 契約書の細部まで確認:
  • 　契約書の内容を詳細に確認し、曖昧な条項や不明確な部分がないかを慎重にチェックすることが必要です。
• 弁護士などの専門家によるレビュー:
  • 　契約書の作成や確認には、弁護士などの専門家を関与させ、法的リスクを最小限に抑えることが重要です。

【ケース４】デューデリジェンスの不備による負債引継ぎ

デューデリジェンス（事前調査）が不十分だったため、M&A後に隠れた債務やリスクが発覚し、多額の負債を引き継いでしまうケースがあります。特に中小企業では、このリスクが過小評価されがちです。

対策

• 適切な情報開示を求める:
  • 　売り手側に対して、正確かつ全面的な情報開示を求めることが、後のトラブルを防ぐ鍵となります。
• 徹底したデューデリジェンス:
  • 　財務、法務、税務、労務など各分野において、専門家を活用してデューデリジェンスを徹底的に行うことが必要です。
• 複数の専門家を活用:
  • 　特定の専門家だけでなく、複数の分野から専門家を集めて総合的なリスク評価を行うことで、隠れたリスクを最小限に抑えます。

【ケース５】従業員モチベーションの低下によるトラブル

M&A後、新しい体制や待遇に対する不安や不満から従業員のモチベーションが低下し、生産性が落ちることがあります。これが企業全体の業績悪化につながることも少なくありません。

対策

• 待遇や処遇の改善:
  • 　従業員の不安を解消するために、給与や福利厚生の見直しなど、待遇面での改善を行うことが求められます。
• 従業員への事前説明:
  • 　M&Aの意図や新しい体制について、従業員に丁寧に説明し、不安を取り除くことが重要です。
• コミュニケーションの強化:
  • 　M&A後も、従業員とのコミュニケーションを強化し、彼らの声を聞く姿勢を示すことが、モチベーション維持に繋がります。

【ケース６】株価調整の不備による経済的損失

M&A契約時に株価調整条項が適切に設定されていなかったため、予期せぬ株価変動により大きな経済的損失を被ることがあります。

対策

• シミュレーションを行う:
  • 　予期せぬ株価変動に備え、シミュレーションを行い、様々なシナリオを検討することが有効です。
• 株価調整条項の慎重な設定:
  • 　契約書に株価調整条項を適切に設け、変動リスクを最小限に抑えることが重要です。
• 専門家のアドバイスを受ける:
  • 　株価調整の設定には、金融や法律の専門家の助言を仰ぎ、契約時にリスクを詳細に検討することが必要です。

成功のためのガイドライン

M&Aを成功させるためには、複数の専門家に相談し、信頼できるパートナーを見つけることが不可欠です。これにより、幅広い視点からアドバイスを受け、最適なパートナーを選ぶことができます。

複数の専門家に相談して信頼できるパートナーを見つけるポイント

• 実績と信頼性を確認:
  • 　過去の成功事例や業界での評判を調べることで、そのパートナーの信頼性を評価します。
• コミュニケーション能力を重視:
  • 　意思疎通が円滑で、質問に対して誠実に答えてくれるかを確認し、信頼できる関係を築けるかどうかを見極めます。
• 透明性のある契約内容を確認:
  • 　サービス内容や報酬体系が明確で、契約条件が双方にとって納得できるものかを確認します。
• 専門知識と経験をチェック:
  • 　M&Aに関する深い知識と豊富な経験を持ち、信頼できるアドバイスを提供できるかどうかを確認します。
• 複数の専門家からの意見を比較:
  • 　弁護士、会計士、M&Aアドバイザーなど、複数の専門家の意見を聞き、最も適切なパートナーを選ぶための判断材料とします。

まとめ

M&Aは企業の成長や新たなビジネスチャンスを生む一方で、多くのリスクやトラブルが伴います。本記事で取り上げた「よくあるM&Aトラブル6選」は、中小企業のオーナーが直面しがちな代表的な問題です。これらのトラブルを未然に防ぐためには、事前の準備と正しい対策が不可欠です。

特に、経営者保証の解除やデューデリジェンスの徹底、従業員のモチベーション管理など、各トラブルに対する具体的な対策を講じることで、リスクを最小限に抑えることができます。また、信頼できる仲介業者やパートナーを選ぶことが、M&A成功への第一歩です。

そのためには、単に受け身の姿勢で進めるのではなく、オーナー自身が能動的に関与し、複数の専門家の助言を受けながら、M&Aプロセスを進めることが重要です。適切なパートナーと共に、計画的にM&Aを進めることで、成功の確率を大幅に高めることができるでしょう。

最終的に、M&Aを円滑に進め、企業の未来を築くためには、慎重な準備と適切なパートナーシップが不可欠です。これらのポイントを押さえて、安心してM&Aプロセスを進めてください。

2024年8月13日

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