M&A（合併・買収）は企業にとって重要な戦略の一つです。しかし、成功するためには多くの注意点が存在します。特に売り手側には、M&Aプロセスをスムーズに進めるために押さえておくべきポイントがいくつもあります。この記事では、M&Aにおける売り手の注意点について、「検討編」「交渉編」「売却完了後編」の3つの段階に分けて詳しく解説します。これからM&Aを検討している企業オーナーの皆様にとって、参考になる情報が満載です。

M&Aにおける売り手の注意点：検討編

M&Aの専門家に支援を求めること

M&Aの手続きは複雑で、多岐にわたる専門知識が必要です。M&Aを進める際には、会計や法務、人事など幅広い分野の知識が求められます。また、手続きには数か月を要することが一般的で、その間に経営戦略や財務状況など多くの情報を相手と確認し合う必要があります。

M&A経験の差が大きいと、不利な条件で契約を結ぶリスクがあります。特に、相手が大手企業であり、自社が経験不足の場合、交渉で不利になることがあります。大手企業は専任のM&Aチームを持つことが多く、経験豊富なアドバイザーに相談しながら進めることが重要です。アドバイザーの支援により、適切な価格設定や契約条件の交渉が可能になります。

株主・役員の意見に配慮して検討を進めること

株主や役員との間で意見の不一致があると、M&A交渉がスムーズに進まない可能性があります。全従業員にいきなりM&Aの話をするのは避けるべきですが、経営陣との間でしっかりと意思疎通を図ることが大切です。意見の食い違いが交渉を止める原因になることもあります。

役員や株主の信頼を得るためには、透明性のある情報共有と適切なコミュニケーションが不可欠です。初期段階から彼らの意見を取り入れることで、M&Aプロセス全体のスムーズな進行が期待できます。

業績悪化や取引中止につながる情報漏洩に気を付けること

M&Aを検討していることが外部に漏れると、取引先や顧客に不安を与え、取引が縮小したり停止したりするリスクがあります。また、社内での情報公開が適切でないと、従業員の士気が下がり、離職者が増えることもあります。情報の取り扱いには細心の注意を払い、告知時期などはM&Aアドバイザーに相談するのが良いでしょう。

情報漏洩防止のためには、機密保持契約（NDA）の締結や、情報管理の徹底が重要です。具体的な対策として、アクセス権限の制限や、情報共有システムのセキュリティ強化などが挙げられます。

主観的・情緒的にならないようにすること

M&Aを進める際、感情に流されず、冷静な判断を心がけることが大切です。感情的な理由で取引先を選んだり、大手企業のブランド力だけで判断するのは避けるべきです。買手企業の選定には、統合後のシナジー効果や理念の一致、財務状況などを総合的に判断することが重要です。

具体的な判断基準としては、買手企業の経営理念や企業文化が自社と合致しているか、M&A後の統合効果が期待できるかなどが挙げられます。また、財務健全性や市場での信頼性も重要な評価ポイントです。

従業員の意見に配慮して検討を進めること

従業員が将来的な不安を感じないように、環境や雇用条件、待遇を保証することが必要です。M&Aの発表後に反発を受けないよう、十分に配慮しましょう。

従業員への対応としては、M&Aに関する説明会を開催し、透明性のある情報提供を行うことが重要です。また、従業員の意見や不安を積極的に聞き入れる場を設け、彼らの声を反映することで、信頼関係の維持・向上を図ることができます。

M&Aにおける売り手の注意点：交渉編

自社の売却価格に関する条件

非上場中小企業のM&Aでは、会社の売却価格が明確に定められていないことが多いです。売り手は自社の価値を信じて高い金額を提示しがちですが、買い手はお得に購入しようと低い金額を提示することが一般的です。そのため、売り手企業は自社の価値を買い手に最大限に伝える努力が必要です。また、売却価格は会社の業績や市場動向などに左右されるため、売却のタイミングも重要です。M&Aを検討する場合は、早期にプロのアドバイザーに相談しましょう。

売却価格の決定には、会社の財務状況や将来の成長可能性、市場の競争状況などが影響を及ぼします。売り手はこれらの情報を正確に把握し、適切な価格設定を行う必要があります。買い手に対しては、会社の強みや成長戦略を具体的に示すことで、納得のいく価格交渉が可能となります。

譲渡スキームに関する条件

M&Aでは、売り手と買い手の希望により、適した手法（スキーム）は様々です。会社全体の譲渡を希望する場合は「株式譲渡」「合併」「株式交換」「株式移転」、一部のみの譲渡を希望する場合は「事業譲渡」「会社分割」などから適した手法を選びます。中小企業のM&Aでは、株式譲渡による会社全体の売却や、事業譲渡による特定事業の売却が多く見られます。

各手法にはそれぞれメリットとデメリットがあります。例えば、株式譲渡では、会社の所有権が完全に移転するため、売り手は経営から完全に離れることができます。一方、事業譲渡では、特定の事業のみを売却するため、会社全体のコントロールは維持されますが、買い手が特定事業に限定されるため、交渉が複雑になることがあります。売り手は自社の状況や目標に応じて最適なスキームを選択することが重要です。

関連記事：M&Aの手法とメリット・デメリット完全ガイド：中小企業向けに徹底解説

譲渡後の社長・役員の処遇や役割に関する条件

株式譲渡などにより会社全体を譲渡する場合、経営権の引き渡しを意味します。買い手企業側の意向により、新たな代表が選任され、役員も新たに選ばれることが一般的です。ただし、条件次第では、売り手企業のオーナーが顧問や相談役などとして一定期間会社に残るケースもあります。特に中小企業では、オーナーが個人保証や資産を担保にしている場合もあり、これらの条件についても売り手と買い手で話し合う必要があります。

オーナーが引き続き会社に関与する場合、その役割や責任範囲を明確にしておくことが重要です。例えば、顧問としてのアドバイス業務や特定プロジェクトの推進など、具体的な役割を定めることで、買い手企業とのスムーズな引継ぎが可能となります。また、オーナーの知識や経験を活用することで、会社の成長を支援することもできます。

譲渡後の従業員の雇用や処遇に関する条件

M&Aの際に経営者が気にするポイントの一つが、従業員の雇用や処遇です。買収が決まると、従業員は今後の雇用や給与に不安を感じることが多いため、交渉段階から従業員の待遇について買い手側と話し合うことが重要です。契約の締結は通過点であり、統合後の会社や事業の成長が最終目標ですので、従業員の士気を落とさないように注意しましょう。

従業員のモチベーションを維持するためには、買収後のキャリアパスや福利厚生の充実についても考慮する必要があります。買い手企業と協力して、従業員に対して安心感を与えるためのコミュニケーションを積極的に行いましょう。また、M&Aによる変化が従業員にとってポジティブなものであることを示すことで、統合後のスムーズな業務運営が期待できます。

M&Aの進行中に本業をおろそかにしないこと

M&Aの手続きは長期間にわたり、負担が大きいです。その間に業績が悪化すると、買い手側から契約破棄の申し出があるかもしれません。納得のいく買い手に巡り合い、交渉が進んでも、引継ぎまでの間は会社経営に集中しましょう。特に、季節や市場のトレンドに影響されやすい業種は注意が必要です。会社経営とM&A手続きの両立には、アドバイザーとの協力が不可欠です。

M&Aの進行中は、通常業務を維持しながら交渉や手続きを進めるため、社内の体制強化が求められます。経営陣や従業員が一丸となって、日常業務とM&A業務をバランス良く進めることが重要です。特に業績への影響を最小限に抑えるために、業務プロセスの見直しや効率化を図ることも効果的です。

嘘や誤りを隠さないこと

M&Aにおいて最も重要なのがデューデリジェンス（買収監査、DD）です。これは、売り手が提示した情報が事実と一致しているか、売り手企業に問題がないかを確認する作業です。この過程で簿外債務や粉飾決算が発覚すると、買い手企業の信頼を失います。些細なことでも正確な情報を提供し、買い手との信頼関係を築きましょう。

デューデリジェンスの過程で問題が発覚すると、交渉の進行が遅れるだけでなく、契約破棄のリスクも生じます。売り手は事前に自社の問題点を洗い出し、必要な対策を講じることが重要です。また、透明性の高い情報提供を行うことで、買い手の信頼を得やすくなります。信頼関係が築かれることで、交渉の進展もスムーズになります。

条件面で不誠実な対応を取らないこと

複数の買い手から同時にオファーを受けることがあります。その際、強気になって買収額の引き上げや条件の変更を求めることもありますが、不誠実な対応は信頼関係を崩す原因になります。交渉を円滑に進めるためには、互いを尊重し、信頼関係を築くことが大切です。条件変更が必要な場合は、M&Aアドバイザーに相談しましょう。

不誠実な対応は、短期的には有利に見えるかもしれませんが、長期的には信頼を失い、交渉の進展を妨げることになります。売り手は買い手との信頼関係を重視し、公正で透明な交渉を心掛けることが重要です。特に、条件変更が必要な場合は、その理由を明確に伝え、買い手の理解を得ることが大切です。

相手企業への尊重の姿勢を忘れないこと

M&A交渉では、お互いを尊重し合う姿勢が重要です。統合後のイメージや希望する条件について、譲れない点があるのは当然ですが、誠実に向き合わなければ信頼を失うことになります。相手の意見を真摯に受け入れ、共に会社の将来を考える姿勢を持ちましょう。

M&Aは長期的なパートナーシップを築くプロセスです。相手企業の意見や価値観を尊重し、共通の目標に向かって協力する姿勢を持つことで、統合後の成功を目指します。売り手は相手企業の立場を理解し、互いにウィンウィンの関係を築くことが求められます。

買手企業や仲介会社の意見を鵜吞みにしないこと

相手を尊重しつつも、相手の条件に従い過ぎると不利な条件を受け入れてしまう可能性があります。企業価値に見合わない低い買収金額や理不尽な条件を提示されることもあるため、焦らず冷静に交渉を進めましょう。

M&A交渉では、自社の価値を正確に評価し、適正な条件を主張することが重要です。売り手は独自の判断基準とロジックを持ち、相手企業や仲介会社の意見を参考にしつつも、自社にとって最善の選択を行う必要があります。経験豊富なアドバイザーの助言を受けながら、交渉を進めることが賢明です。"

M&Aにおける売り手の注意点：売却完了後編

競業避止義務を守ること

M&A後、同じ業界や地域で新たな事業を立ち上げたり就職したりすることが制限される場合があります。この競業避止義務を守ることは、買い手企業がM&Aの成果を最大化するために重要です。違反した場合、買い手企業との信頼関係が崩れ、法的なトラブルに発展する可能性もあります。

また、同業への助言や情報提供も競業避止義務に含まれることがあるため、注意が必要です。たとえ友人や知人であっても、情報の取り扱いには慎重さが求められます。競業避止義務の詳細や適用範囲については、事前に専門家と相談して理解を深めておくことが望ましいです。

経営に口出しをしすぎないようにすること

これまで心血を注いで育てた事業であっても、売却が完了した後は、経営に対する過度な関与を避けることが重要です。買い手企業は、M&Aを通じて新たな成長戦略を実行し、企業価値を高めようとしています。旧オーナーが経営に口出しをしすぎると、新体制の混乱を招く可能性があります。

しかし、買い手企業から継続的な事業関与を求められる場合もあります。その際は、自身の役割や期待される価値を理解し、最大限の成果を発揮することが求められます。新たな経営体制との円滑なコミュニケーションを図り、適切な距離感を保つことが大切です。特に、アドバイザーやコンサルタントとしての関与が求められる場合は、過去の経験や知識を活かしつつも、新体制の方針を尊重する姿勢が求められます。

守秘義務を遵守すること

M&Aによって売却が完了した後も、売り手には一定期間の守秘義務が課されることが一般的です。自身が経営から退いた後でも、会社の機密情報を漏らさないように細心の注意を払う必要があります。特に、競合他社や市場に影響を与える情報については、厳格な管理が求められます。

M&Aが一般化し、売却を経験したオーナーに注目が集まることが増えました。メディアや業界イベントで自身のM&A経験について話す機会が増えるかもしれません。しかし、公にして良い情報とそうでない情報の区別をしっかりと理解し、守秘義務を遵守することが重要です。特に契約書に記載されている守秘義務の範囲を把握し、適切に対応することが求められます。

まとめ

M&Aは企業にとって大きな変化をもたらしますが、適切な準備と進行管理が重要です。この記事で紹介した注意点を押さえつつ、専門家の助言を受けながら慎重に進めることで、成功に近づくことができます。M&Aを通じて企業の成長や発展を目指す際には、これらのポイントをしっかりと理解し、実践していきましょう。最終的に、自社にとって最良の結果を得られることを願っています。

2024年7月18日

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